1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走.

　　苍山莽莽，云海茫茫。太阳透过茂密的树叶，将班驳的光点洒向山林，山林里一支猎枪对准了溪水边的一支狼。随着一支狼慢慢变成一群狼，猎枪后的田大倒吸一口凉气，又一次空手而归。自打小日本入侵以来，田大就领着

北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适