1954年的台湾正处于戒严时期，教美术的仇老师写生闯入禁区被几名军人带走，小周便再也没有看见过他。小女孩小周和姐姐小立还有妈妈金皖平（朱璇 饰），以及当空军的爸爸孙汉生（张孝全 饰）住在清泉一村，他们

公元一九三二年，日军发动了一二八事变，上海沦陷，市井萧条，人人自危。上海的艺人更是无立足之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在整理着行囊，准备加入逃难的人潮。冯老板在弥留之际，将冯家班和独生女冯雨晴