李正森（柯有伦 饰）父母早逝，是由五月奶奶（沈海蓉 饰）和爷爷（勾峰 饰）一手带大的，奶奶是京剧名伶，爷爷是国画大师，正森自幼对绘画和音乐有极大兴趣，人称音乐愤青。最近，他一直为参加“国际驻村艺术家计

韓順雲，一個大學學務處雇員退休的未婚老婦，伴隨她生活的是年邁的老母。兩個女人看似彼此相互折磨，更像是支撐對方繼續活下去的唯一依賴。有一天，她居然被兩個半夜潛入的小鬼強暴了。原因竟是因為她的母親……

本片主要是在讲述1920年代台湾日治时代画家，以“台阳美展”的画家为主，像是杨三郎及陈澄波等画家的故事。