在遥远的部族里，豢养着一只来自雪啼山的灵兽，妖人黄皮子得知后带人前来抢夺，不料在众人恶战之时，灵兽趁机逃脱，黄皮子和部族女战士完颜槿为追灵兽来到钦天城。完颜槿意外结识少年吴恙，并擦出爱情的火花，吴恙为

电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。