三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。

晶晶（林心如 饰）尽管双目失明，但内心却十分明亮，乐观开朗的她是电台的DJ，用她的声音在世间传播快乐。云翔（霍建华 饰）热爱画画，然而，却常常被逼着去画一些自己并不喜欢的题材，这让他十分苦恼。一场意外