魔山派秦五新(白彪饰)连败九十九名剑手，终在最后一击败在剑神(王戎饰)手上。五新杀死著名铸剑师老鹰(谷峰饰)夺取其宝剑 ，老鹰之子燕北(尔冬升饰)矢志为父报仇。

黑道大哥宝（徐克 饰）为人凶暴，却有一个慢性子老好人亲弟弟雄（曾志伟 饰）鞍前马后，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍（李殿朗 饰）和小情人咪

亚伟（苗侨伟）及妹妹自小被母亲告诫：不得去南洋！两人虽不知因由，却也老实听命。母亲外出期间，妹妹欲与朋友结伴去南洋旅行，亚伟经不住她的几番央求，准她违抗母命，但叮咛一定要戴祖传灵牌，不想她在南洋时嫌灵

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女主角杨八妹（周海媚）在九零年时已是参茸商人张浩然（黎明）之妻，因受夫冷落而使之抱怨言。偶然机会下八妹重遇初恋情人龙飞（林嘉华），再被他的幽默风趣所吸引，悔疚不拣此人为夫。后浩然误会八妹与龙飞红杏出墙