影片讲述发生在三十年代有关沙河镇跟万家庄两代人的爱恨情仇。万家庄跟沙河镇的村民同饮青河水，却因为争水源而闹得民至老死，不相往来。沙河镇文武双全的赵时俊（赵文卓饰）本来跟温柔美丽的沈心慈（蒋勤勤饰）是.

失恋的青年赵小帅（姜文饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过，安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义饰）恋爱，视对方为情敌的两人终于大打出手。混乱之中，小帅抢过行人

改革开放初期，罗心刚（杨在葆 饰）在广交会上发现本厂生产的凤凰牌产品无人问津，而本厂文革中遭冷遇的设计师申华（刘信义 饰）设计的产品却成了畅销货。罗心刚深受启发，他三顾茅庐请已被迫离厂的申华出山，同时

范榛是第一藏书楼天一阁的主人，叔涵（黄磊 饰）是他的养子。叔涵同范榛的好友林正公的女儿林若云（马伊琍 饰）私定终身，哪知道事情败露，林若云不幸溺水身亡，而叔涵亦不得不流落江湖，过上了颠沛流离的生活。.

从小，戴思挂的父母就教育他，男人要先有事业再考虑家庭，于是他一直遵循着父母的教诲，如今总算在事业上取得了些成绩，却发现自己已经年过半百。这次被香港总公司派来北京工作，看到北京巨大的变化，还有街头朝气蓬

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